培訓(xùn)安排：2018年7月28-29日深圳 （詳細(xì)地址以提前一周下發(fā)的確認(rèn)函為準(zhǔn)）
培訓(xùn)費用：3800元/人（包含：講師費、場地費、茶歇、現(xiàn)場咨詢費等）
培訓(xùn)對象：董事長、總經(jīng)理、分管副總經(jīng)理、財務(wù)總、投資總、相關(guān)模塊負(fù)責(zé)人、公司法務(wù)及律師。
培訓(xùn)背景：
房地產(chǎn)行業(yè)已進(jìn)入高投入、高風(fēng)險的“白銀時代”，其生存與競爭環(huán)境將日益惡劣。投資并購伴隨著房企生存發(fā)展的不同階段，已經(jīng)成為眾多房企熟練掌握的發(fā)展技巧。
2017年開始，房地產(chǎn)并購云起，產(chǎn)業(yè)集中度迅速提高，未來3年房企走在收購或被收購的路上，在地價水漲船高的市場環(huán)境下，并購是房企迅速擴(kuò)張發(fā)展的利器。企業(yè)應(yīng)該關(guān)注、認(rèn)識并善用并購方法，以保障房企的生存發(fā)展。并購是每個房企管理者都必須盡快適應(yīng)的新的發(fā)展方式，是必須熟練掌握的生存技能，是保證企業(yè)升級變革的大前提，是企業(yè)生存的生命線，是企業(yè)發(fā)展的助推器。
項目并購?fù)袋c重重，風(fēng)險處處，如何優(yōu)化交易模式，降低并購風(fēng)險，提高拿地效率，成為房企發(fā)展新難題。本課程基于法律視角和房企實操視角兩個維度，雙管齊下分析風(fēng)險規(guī)避技巧，深入研究行業(yè)標(biāo)桿及“黑馬”的投資并購模式案例。
課程收益：
1、學(xué)習(xí)掌握投資并購的風(fēng)險控制與稅務(wù)籌劃（交易模式、流程、盡職調(diào)查、溝通與談判）；
2、對標(biāo)行業(yè)標(biāo)桿及“黑馬”，學(xué)習(xí)掌握其投資并購模式及方法（頂層機(jī)制、制度建設(shè)、流程設(shè)計、投后管理）；
3、學(xué)習(xí)掌握房地產(chǎn)投資并購的八大趨勢；
4、學(xué)習(xí)經(jīng)典投資并購案例，學(xué)以致用。
課程內(nèi)容：
第一部分：“術(shù)篇”——風(fēng)險控制與稅務(wù)籌劃
一、投資并購的交易模式
1、股權(quán)收購：交易結(jié)構(gòu)、交易步驟、交易風(fēng)險
2、資產(chǎn)收購：法律要件、項目完善
3、并購項目操作要點與實戰(zhàn)技能
4、合作開發(fā)：簽約技巧、操盤模式、僵局處理、退出機(jī)制
5、項目收購常犯的9大錯誤
6、項目投資考察10大要訣
二、投資并購的交易流程
1、意向書
2、盡職調(diào)查
3、協(xié)議簽署
4、資金共管
5、項目/股權(quán)完善
6、資金釋放
7、項目交割
8、保證義務(wù)
9、尾款支付
三、投資并購之盡職調(diào)查
1、盡調(diào)流程
2、盡調(diào)方式：盡職調(diào)查中的“987654321規(guī)則”
3、盡調(diào)范圍
4、盡調(diào)成果
四、投資并購的交易協(xié)議
1、交易協(xié)議類型（股權(quán)轉(zhuǎn)讓、項目轉(zhuǎn)讓、增資合作、合作開發(fā)）
2、核心條款設(shè)計（交易主體、交易標(biāo)的、交易價格、付款條件、股權(quán)交割、項目移交、過渡期條款、擔(dān)保條款、解除與終止、違約條款、操盤條款、風(fēng)控措施、協(xié)議附件）
五、投資并購之合作開發(fā)
1、合作主體
2、公司設(shè)立
3、法人治理
4、操盤模式
5、退出機(jī)制
6、僵局處理
六、并購模式與財稅籌劃
1、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓
（1）土地使用權(quán)/在建工程轉(zhuǎn)讓
①模式介紹；②財稅影響；③法律限制；④對增值稅計稅方式的影響；⑤案例分析（項目情況、方案設(shè)計、操作要點）。
（2）土地使用權(quán)/在建工程作價投資
①模式介紹；②財稅影響；③法律限制；④對增值稅計稅方式的影響；⑤案例分析（項目情況、方案設(shè)計、操作要點）。
2、股權(quán)合作
（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓
①模式介紹；②財稅影響（股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資、合并分立）；③法律限制；④合同細(xì)節(jié)；⑤財務(wù)并表；⑥收購主體選擇；⑦股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資的主要區(qū)別；⑧股權(quán)收購的土地增值稅風(fēng)險；⑨案例分析（項目情況、方案設(shè)計、操作要點）。
（2）其他合作方式
七、投資并購中的溝通與談判
1、內(nèi)部溝通與匯報
（1）如何以老板視角看并購？如何順利通過評審會？項目定位、成本測算、盈利測算、風(fēng)險控制、稅務(wù)籌劃等。
（2）模板化、標(biāo)準(zhǔn)化、流程化：模式、模板、模型。
2、外部溝通與談判
（1）談判策略：欲擒故縱、巧設(shè)期限、換位思考、利益平衡；
（2）談判法則：剛?cè)岱▌t、團(tuán)隊法則、準(zhǔn)備法則、記錄法則。
第二部分：“道篇”——對標(biāo)標(biāo)桿房企（RC、ZL、HD、BGY)
一、頂層機(jī)制：成就共享、風(fēng)險共擔(dān)
二、制度建設(shè)：戰(zhàn)略漏斗、市場漏斗、財務(wù)漏斗、法務(wù)漏斗、稅務(wù)漏斗
三、流程設(shè)計：項目評審及決策流程
四、投后管理：項目跟投、獎懲機(jī)制與風(fēng)險控制
第三部分：“勢篇”——房地產(chǎn)投資并購的八大趨勢
趨勢一：錢重要，比錢更重要的是拿地的綜合能力
趨勢二：對手變伙伴，“聯(lián)合體”拿地成潮流
趨勢三：拿地主渠道之變：從“招拍掛”到“并購”
趨勢四：賣方重就業(yè)和城市升級，買方轉(zhuǎn)型城市運營商
趨勢五：2017年拿地聚焦核心一二線城市和衛(wèi)星城市
趨勢六：多項目并購，少企業(yè)并購
趨勢七：彎道超車，N種創(chuàng)新拿地模式頻出
趨勢八：三大維度提煉適合進(jìn)入城市的8項新指標(biāo)
【經(jīng)典案例】
案例1：“假道伐虢”——上海外灘地王之爭
資本市場慣常操作的“驅(qū)鯊條款”、“焦土戰(zhàn)術(shù)”、“白衣騎士”、“毒丸計劃”等策略，在本案中展現(xiàn)的淋漓盡致，精彩紛呈。
案例2：“借尸還魂”——浙江XX項目股權(quán)并購案
深度解析：并購交易流程、交易模式、交易結(jié)構(gòu)、盡職調(diào)查、風(fēng)控措施以及目標(biāo)公司的管理與控制。
案例3：“十面埋伏”——上海虹橋XX項目股權(quán)并購糾紛案
深度解析：如何確保被收購方在項目被并購過程中進(jìn)退自如，再現(xiàn)交易文本設(shè)計之收放自如，不戰(zhàn)而勝。
案例4：“百密一疏”——融創(chuàng)收購綠城事件始末
宋孫從好基友到?jīng)Q裂為敵之前世今生，三度交鋒：道德之爭、制度之爭、法律之爭。
案例5：“金蟬脫殼”——上海寶山XX合作開發(fā)糾紛案
深度解析：簽約主體、地塊限價、項目管理、退出機(jī)制、糾紛解決及其他注意事項。
案例6：“圍魏救趙”——萬寶之爭并購始末
地產(chǎn)江湖風(fēng)起云涌，圍魏救趙、白衣騎士、一致行動人、毒丸戰(zhàn)術(shù)等戰(zhàn)法頻繁上演；企業(yè)公司治理、政府宏觀調(diào)控、脫虛向?qū)崱⒏軛U收購、險資入市等問題全景解析。
案例7：“瞞天過海”——河北香河縣違規(guī)用地事件始末
用地審批過程中常見的法律問題及風(fēng)控措施。
案例8：“以道御術(shù)、禪劍合一”——XX300客戶群訴案
道、術(shù)、勢多元思維破解棘手群訴，打造集事前預(yù)防、事中控制、事后補(bǔ)救之立體式企業(yè)法律風(fēng)控體系。為之于未有，治之于未亂，打造企業(yè)法律風(fēng)控之最高境界：防患于未然！
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