課程大綱
第一章：企業并購重組的理論及動因
第一節 并購的概念及分類
第二節 并購理論
第三節 并購動因
第四節 中國特色的并購重組動機
第二章：并購重組操作流程
第一節 企業并購重組的一般流程
第二節 財務顧問在企業并購重組中的作用
第三節 財務顧問在企業并購重組中的主要成果
第三章：企業并購重組的方案設計及創新
第一節 并購重組的方案設計
第二節 多種方式的融合
第三節 MBO 的創新
第四章：企業并購重組目標公司的選擇
第一節 目標公司選擇與企業戰略
第二節 目標公司選擇與協同效應
第三節 目標企業選擇與財務審查
第四節 目標公司選擇與法律審查
第五章：企業并購重組的估值方法及風險控制
第一節 價值基礎及評估途徑
第二節 一般估值方法
第三節 中國特色
第四節 并購重組中的風險控制
第六章： 公司并購的支付方式
第一節 現金支付方式
第二節 股權支付方式
第三節 綜合證券支付方式
第四節 影響支付方式的因素
第七章：并購中的融資問題
第一節 國外市場融資工具簡介
第二節 中國市場融資工具簡介
第三節 中國市場并購融資的法律約束
第四節 中國融資市場展望
第八章：上市公司的并購程序
第一節 公布收購意圖
第二節 發出收購要約
第三節 收購結束
案例分析
第九章：上市公司的反收購
第一節 反并購的法律策略
第二節 反并購的管理策略
第三節 反并購的股票交易策略
第十章：并購重組中的法律法規
第一節基本法律體系
一、《公司法》
二、《證券法》
第二節專門法律體系
《上市公司股份收購管理辦法》
《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》
《關于上市公司增發新股有關條件的通知》以及信息披露法規等。
《關于上市公司重大購買或出售資產行為的通知》
《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》
《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 15 號—權益變動報告書》
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 16 號—上市公司收購報書》
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 17 號—要約收購報告書》
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 18 號—被收購公司董事告書》
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 19 號—豁免要約收購申請文
件》
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號—上市公司重大資產重
組申請文件
《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》證監會公告〔2008〕14 號
2008 年 4 月 16 日
《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128
號）
《上市公司并購重組審核委員會工作規程》證監發[2007]94，2007 年 7 月 17 日
發布
《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》證監發[2005]51 號，2005 年 6
月 16 日發布
《關于外國投資者并購境內企業的規定》商務部令 2006 年第 10 號，2006 年 8
月 8 日商務部、國資委、稅務總局、工商總局、證監會、外匯管理局發布
《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》國資委令第 3 號，2003 年 12 月 31 日國資
委、財政部發布
《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》國資委令第 19 號，2007 年 6
月 30 日國資委、證監會發布
證監會上市公司監管部《上市公司重大資產重組申報工作指引》
上證所《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄--第一號 信息披露業務辦
理流程》
《備忘錄--第二號上市公司重大資產重組財務顧問業務指引（試行）》
《備忘錄--第三號上市公司重大資產重組預案基本情況表》
《備忘錄--第四號交易標的資產預估定價和交易定價差異說明》
《備忘錄--第五號上市公司重大資產重組預案信息披露審核關注要點》
《備忘錄--第六號資產評估相關信息披露》
《備忘錄--第七號持續信息披露》
第十一章：目標公司的整合
第一節 目標公司整合概述
第二節 人力資源整合
第三節 資產整合
第四節 財務整合
第五節 管理整合
第六節 文化整合
第十二章：案例
第一節 中石化 143 億元收購 4 個子公司
第二節 華潤集團重組華源集團 |
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