從OTCBB借殼反向收購上市到并購行業(yè)排名第一的科普威，短短兩年多時(shí)間，在傅氏國際CFO王文兵的高效運(yùn)作下，這一本土“隱性冠軍”借助資本杠桿迅速打開了全球市場的成長空間。
“科普威的品牌世界排名第一，國際市場渠道非常廣闊，強(qiáng)勁的管理能力以及大量剩余生產(chǎn)能力，我們可以直接轉(zhuǎn)到中國，派上用場；科普威所缺的也恰恰是傅氏能提供的，比如中國的大市場、高增長、低成本。所以我認(rèn)為這是一次典型的教科書案例式的完美并購！”傅氏國際CFO王文兵不無興奮地向《首席財(cái)務(wù)官》雜志談起兩個(gè)月前傅氏國際對(duì)科普威的這次轟動(dòng)海外的并購。
一次教科書式的并購
相比于兩年前中海油鎩羽尤尼科收購一案中所遭遇的超乎想像的政治干擾和輿論敵意來說，傅氏國際的這起收購卻從一開始就處于各方多贏的局面。
美國時(shí)間2007年10月30日，中國最大的雙金屬線纜制造商——傅氏國際(NASDAQ：FSIN)宣布完成了對(duì)美國最大的雙金屬線纜制造商——科普威雙金屬有限責(zé)任公司的收購。傅氏國際，這家一年多來在海外媒體曝光率極高的本土民營企業(yè)，也終于在國內(nèi)逐漸浮出水面，并當(dāng)之無愧地被譽(yù)為“隱形冠軍”，而王文兵在這起收購中是不折不扣的操盤手。
“此次收購非常值，科普威是1915年在匹茲堡成立的一個(gè)老牌美國企業(yè)，也是雙金屬領(lǐng)域里最好的品牌，它的產(chǎn)能、管理團(tuán)隊(duì)、研發(fā)力量都很強(qiáng)，就是缺錢。”王文兵感慨道，“這樣一個(gè)老牌企業(yè)在本國融資卻很困難，反而是一個(gè)在美國上市的中國企業(yè)并購它，這就是大家所認(rèn)可的發(fā)展趨勢(shì)，以后會(huì)看到越來越多這樣的交易。”王文兵在采訪中反復(fù)強(qiáng)調(diào)趨勢(shì)的重要，“很多私募大基金看好一個(gè)大趨勢(shì)，預(yù)見到中國行將成為世界的工廠，資源的再分配、再整合都在往中國傾斜。我們也迎合了這樣的大趨勢(shì)，國家也鼓勵(lì)中國企業(yè)走出去。”
并購科普威可謂是傅氏國際CEO傅利決心向海外進(jìn)軍的第一個(gè)制高點(diǎn)。在傅利看來，尋找合適的合作對(duì)象是傅氏國際最重要的業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃，傅利希望能夠找到在國際上有名望的品牌公司，擴(kuò)大生產(chǎn)能力。
無疑，產(chǎn)業(yè)地位卓越但現(xiàn)金流緊張的科普威高度吻合傅氏所需的所有海外擴(kuò)張要素。而中國的潛在大市場、經(jīng)濟(jì)高增長和勞力低成本，也恰恰是科普威最看重的。現(xiàn)任傅氏國際COO的克里斯·費(fèi)恩利(原科普威CEO)對(duì)其被中國公司收購一事表現(xiàn)出了“慷慨”和滿意，“科普威想進(jìn)入中國市場，傅氏公司實(shí)力雄厚，對(duì)擴(kuò)大市場很有興趣。我們并不在意美國公司被中國公司收購，在意的是，在發(fā)展業(yè)務(wù)中有實(shí)在的意義。這是我們合并的動(dòng)機(jī)以及合并成功的主要原因。”
王文兵也直抒此次并購的完美匹配，“科普威提供的恰恰是我所想要的，產(chǎn)能、經(jīng)驗(yàn)、團(tuán)隊(duì)，甚至包括產(chǎn)品也有著高度的互補(bǔ)性。我們的產(chǎn)品大部分是銅包鋁，他們是銅包鋼。銅包鋼在國內(nèi)的進(jìn)口價(jià)格很貴，并購后我們會(huì)將這部分產(chǎn)能向國內(nèi)傾斜。”除了這些并購后帶來的可預(yù)期的“潛實(shí)惠”外，王文兵略顯得意地談起此次收購過程中的“真實(shí)惠”。“科普威在此次并購中的估值為2250萬美元，而我們?cè)谝荒昵耙蔡接戇^收購，但那時(shí)科普威是私營企業(yè)，沒有過多的公開信息，當(dāng)時(shí)收購至少要一億美金。現(xiàn)在只花了2250萬美金，并且科普威有近3/4機(jī)器設(shè)備沒有用，而折舊已經(jīng)差不多攤銷完了，我們把機(jī)器設(shè)備打包裝船運(yùn)到中國，相當(dāng)于白拿，太值了！”
在傅氏與科普威正在處于“戀愛期”而尚未“步入教堂”期間，恰逢美國田納西州州長斐爾·布雷德森率領(lǐng)的一個(gè)龐大經(jīng)貿(mào)代表團(tuán)對(duì)中國進(jìn)行為期10天的訪問，此次訪華布雷德森帶來了多位美國工商界人士以及該州高級(jí)官員。布雷德森還專門在京會(huì)見了與傅利以及當(dāng)時(shí)科普威的CEO費(fèi)恩利，極力推動(dòng)此次并購，“我非常想表達(dá)對(duì)傅氏公司在田納西州的營業(yè)狀況和生產(chǎn)力的信心。我期待能夠開發(fā)一些新的途徑去幫助傅氏增長和發(fā)展他們的投資。”
由于傅氏承諾，將繼續(xù)追加投資，將業(yè)務(wù)延伸到下游附加價(jià)值更高的產(chǎn)業(yè)。在布雷德森看來，傅氏除了保留田納西州當(dāng)?shù)?00多人的就業(yè)機(jī)會(huì)，也會(huì)極大地促進(jìn)當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)的發(fā)展。“田納西州是中國在貿(mào)易方面僅次于加州的合作伙伴。雖然我們投的2250萬美金不算多，但卻是有史以來中國企業(yè)在田納西州最大的投資。”王文兵頗為自豪地道出這次教科書案例式并購的天時(shí)、地利及人和。
“游擊隊(duì)”升級(jí)為“正規(guī)軍”
2005年初，回國探親的王文兵在一次偶然的機(jī)會(huì)與傅利認(rèn)識(shí)，當(dāng)時(shí)傅氏有意進(jìn)行上市融資，但苦于缺乏國際資本運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)的操盤手。此前王文兵一直在美國從事投資銀行工作，傅利便力邀王文兵加入傅氏國際。也許是想嘗試在國內(nèi)做CFO的挑戰(zhàn)和成就感，王文兵于2005年3月開始履職傅氏國際。
在深入了解傅氏財(cái)務(wù)狀況與上市需求之后，王文兵很快為傅利開出通過APO(Alternative Public Offering)上市的處方。
APO是近年來誕生于美國并逐步成熟起來的一種新型、復(fù)合型金融交易模式，其主要針對(duì)美國資本市場和中國民營企業(yè)融資需求兩者之間潛在的商機(jī)，創(chuàng)造性地將私募股權(quán)融資與反向收購兩種資本市場的業(yè)務(wù)進(jìn)行無縫銜接。它是在境外特殊目的公司向國際投資者定向募集資金的同時(shí)，完成與美國OTCBB市場殼公司的反向收購交易。作為一種全新的商業(yè)模式，APO可以實(shí)現(xiàn)更好的估值，且融資周期短，消除了在上市過程中涉及的最大風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于美國的機(jī)構(gòu)投資者而言，APO也是投資中國公司的較好途徑。
目前，在美國通過OTCBB借殼上市，再申請(qǐng)轉(zhuǎn)入NASDAQ、AMEX、NYSE的公司是同期直接在此三個(gè)市場申請(qǐng)IPO上市的公司數(shù)量的兩倍。
2005年7月，傅氏赴美國路演取得巨大效果，以出讓21.5%的股份成功吸引了中美基金、第一威信等六個(gè)機(jī)構(gòu)投資者，融資1200萬美元。在與融資同時(shí)進(jìn)行的反向收購交易中，傅氏購買了殼公司美國平行技術(shù)公司，于2005年12月14日進(jìn)軍美國OTCBB市場。
“歷史上中國企業(yè)反向收購的企業(yè)不少，但是具備融資功能的卻不多。”王文兵描述了整個(gè)反向收購以及融資的過程。2007年1月，傅氏國際與美國著名的對(duì)沖基金Citadel達(dá)成交易，實(shí)現(xiàn)二次融資6000萬美元，其中4000萬美元純債和2000萬美元可轉(zhuǎn)債。“這是我們公司付出最小代價(jià)而取得最大收益的最佳方式。”王文兵用三個(gè)“最”字道出了此次融資的財(cái)務(wù)杠桿的價(jià)值最大化。2007年8月31日，傅氏國際正式在美國納斯達(dá)克全球市場掛牌交易，成功轉(zhuǎn)板，由此從美國資本市場上的“游擊隊(duì)”升級(jí)為主流的“正規(guī)軍”。
在反向收購里的若干中間環(huán)節(jié)中，王文兵有很多經(jīng)驗(yàn)和建議來分享。
“民營企業(yè)家本身不懂資本市場是很正常的，但要始終有一根弦兒，就是別人給你做盡職調(diào)查，你也要給他做盡職調(diào)查。中間人買殼賣殼實(shí)際費(fèi)用可能非常低，但企業(yè)家不懂企業(yè)估值，所以經(jīng)常被忽悠。一定要請(qǐng)可以信賴的財(cái)務(wù)顧問。”此外，在買殼上市過程中，一個(gè)不干凈的殼，有可能在未來出現(xiàn)訴訟、表外負(fù)債等。王文兵特別強(qiáng)調(diào)“干凈的”殼的重要性。
美國人認(rèn)為OTCBB的許多企業(yè)質(zhì)量不高。但是中國企業(yè)恰恰可以借這條路來達(dá)到上市目的。正因?yàn)槠渑cIPO相比，時(shí)間短、成本低、確定性強(qiáng)，因此中國其實(shí)有很多質(zhì)量很好的可以做IPO的企業(yè)，活躍在OTCBB市場中。這些企業(yè)的發(fā)展前景，跟美國同行相比要好很多，但市盈率卻比美國同行低很多。“我當(dāng)時(shí)要做的就是縮小這種差距。”
王文兵進(jìn)一步表示，“也許我當(dāng)時(shí)的PE(市盈率)不高，但我的PEG(市盈率增長性)好。最關(guān)鍵的是讓投資人認(rèn)同你。把握好給投資人的期望值是門藝術(shù)，怎么引導(dǎo)市場，引導(dǎo)市場解讀你的業(yè)績。投資人都喜歡驚喜，所以在許諾時(shí)要留有余地，要達(dá)到超過我給他的一個(gè)期待。幾個(gè)季度下來后，就會(huì)對(duì)你有信心。但你也不能給的太離譜。所以這個(gè)度很難把握。”
王文兵一再強(qiáng)調(diào)，海外投資者最看重的還是團(tuán)隊(duì)，而企業(yè)最重要的也是解決人的問題，怎么調(diào)動(dòng)員工的積極性？中層管理人員送期權(quán)。“上市公司最有力量的地方，就是在于給人的激勵(lì)。上市成本高，好處在哪兒？第一是跟資本市場對(duì)接，當(dāng)你有很好的市場時(shí)可以便捷融資，因?yàn)楦y行貸款很難；第二，就是對(duì)員工進(jìn)行激勵(lì)。當(dāng)員工成為股東，有一個(gè)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，這是持久的激勵(lì)。這是上市公司獲得的兩大益處。上市的企業(yè)如果不體現(xiàn)資本市場帶來的優(yōu)勢(shì)好處的話，那就不值得上市。”
給華爾街講故事
無論是上市還是并購，整個(gè)過程中王文兵往往需要馬不停地奔波于多個(gè)會(huì)議之間，在海外投資者與本土管理層之間搭建一個(gè)彼此互信的橋梁。
“與華爾街怎么對(duì)接，說白了，就是講故事。關(guān)鍵看怎么把它講得好，講得可信度高。”王文兵就是這樣一個(gè)會(huì)給華爾街講故事的人。
出生于軍人家庭的王文兵，在英語專業(yè)本科畢業(yè)后去了國營單位——“海外經(jīng)濟(jì)合作總公司”，后來還曾在非洲的納米比亞做過兩年貿(mào)易經(jīng)理。回國后不甘于國企生活的平淡，2000年以GMAT750分和TOEFL667分的優(yōu)異成績申請(qǐng)到了紐約Rochester大學(xué)攻讀MBA，之后一直在美國從事投行和投資工作。
目前王文兵的生活處于“三國演義”狀態(tài)，每季度去一次美國，日常工作一半時(shí)間在大連，一半時(shí)間在北京。但身兼投資者關(guān)系重任的王文兵每天還要按照美國的上班時(shí)間與基金經(jīng)理、分析師、審計(jì)師、律師交流，每天至少有幾十封需要當(dāng)天就處理的電子郵件，經(jīng)常都要工作到凌晨兩三點(diǎn)鐘。“確實(shí)比較累，一個(gè)人干八個(gè)人的活，既是CFO，又是IR、PR，還當(dāng)翻譯。不過這幾年來學(xué)到很多，不單單在企業(yè)運(yùn)營層面，尤其在內(nèi)控方面收獲很大。”王文兵坦言一個(gè)全能CFO的疲憊和成就感。
為了完成對(duì)科普威的收購，傅氏再次通過私募融資3900萬美元，而投資者包括美國重量級(jí)的大基金JanusFund，JohnHancockFund以及高盛，摩根士丹利，Blackriver等美國家喻戶曉的名字。“很自豪地講，這些都是美國數(shù)一數(shù)二的大基金。很多個(gè)體投資人也看光環(huán)效應(yīng)，因此被投行領(lǐng)袖認(rèn)可很重要。”
“我做過投資也做過投行，相當(dāng)于了解事情的兩面，從公司內(nèi)部往外看，知道投資人想要什么，所以知道故事該怎么講。股票不是買的，是賣的。上市公司壓力很大，一個(gè)報(bào)告接著一個(gè)報(bào)告，我一個(gè)人做earningscall，其他團(tuán)隊(duì)都是CEO、CFO、IR一起做。不過傅氏合并科普威后，費(fèi)恩利分擔(dān)了我的很多壓力，他可以和我一起在資本市場上講故事。他負(fù)責(zé)產(chǎn)品、生產(chǎn)、應(yīng)用和技術(shù)，講得非常到位，而關(guān)于財(cái)務(wù)的問題由我來回答。”王文兵對(duì)這位一起講故事的拍檔非常贊許。
“如果我說合作過程中全無沖突也是不真實(shí)的。但是期盼成功的真誠心理使我們能夠克服所有障礙與摩擦。即使有矛盾，也只是說明大家個(gè)性較強(qiáng)，都希望做出正確決定。”費(fèi)恩利如此解釋彼此的真誠。
王文兵也認(rèn)同費(fèi)恩利的觀點(diǎn)，“重要的是我們有很多要相互學(xué)習(xí)的方面，我們合作的重要目的之一是互相學(xué)習(xí)，改進(jìn)工作效率，提升生產(chǎn)能力和研發(fā)能力，從這些方面我們都希望最大限度地從這次合并中吸取雙方的優(yōu)勢(shì)。另外我們已經(jīng)將合并的風(fēng)險(xiǎn)因素計(jì)算在收購價(jià)格中了。因?yàn)槲覀儗?duì)這次合并的把握并不是很大，但目前的情況一切都很良好，合并后的整合非常順利。”
良好的溝通以及合并之后的推進(jìn)效果，很快獲得了海外投資者的追捧，收購之前傅氏的股價(jià)是12美元，宣布消息時(shí)是14美元，而在本刊采訪當(dāng)天最高沖到27.69美元。“交易量非常大，而且都是大基金重倉進(jìn)入！”王文兵的喜悅寫在臉上。
王文兵希望傅氏并購科普威的成功能夠成為國內(nèi)向國際發(fā)展的中國公司一個(gè)很好的借鑒。在提及對(duì)傅氏未來發(fā)展的展望時(shí)，王文兵意味深長地表示，2008年是行將更名為“傅氏科普威”的傅氏國際加快融合的一年，合并后的全方位整合也很有挑戰(zhàn)，很快將有一批全職的美國工程師進(jìn)駐大連，改進(jìn)舊有設(shè)備；同時(shí)派中國工人去美國培訓(xùn)，管理層也會(huì)進(jìn)行互調(diào)，以期加強(qiáng)融合深度，“這樣我出去講故事時(shí)，心里才更有底。”
來源：《牛津管理評(píng)論》 |
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