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    （本文來源：《中國商業(yè)評論》）

█文/施莉莉

作者簡介：施莉莉，中金投資（集團）有限公司研究員

類 型 股權(quán)拍賣

運營時間 54天

運營路徑

2006年3月3日，漯河市國資委在北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌，將其持有的雙匯集團100%股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，底價為10億元。

雙匯集團是以肉類加工為主的大型食品集團，總資產(chǎn)約60多億元，2005年銷售收入超過200億元，凈利潤1.07億元。另外，集團持有上市公司雙匯發(fā)展35.715%股份，所持股份的市值達33.89億元。

2006年4月26日，由美國高盛集團、鼎輝中國成長基金Ⅱ授權(quán)，代表上述兩家公司參與投標的香港羅特克斯有限公司（高盛集團的一家子公司），以20.1億元人民幣中標雙匯股權(quán)拍賣，獲得雙匯集團100%股權(quán)，間接持有雙匯發(fā)展35.715%的股權(quán)。

根據(jù)掛牌信息，此次雙匯集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓要求受讓者必須滿足四個條件：資產(chǎn)規(guī)模超過500億元的國外資本、財務(wù)投資者、管理團隊不變、稅收留在當?shù)亍Ａ硗猓p匯集團規(guī)定意向受讓方或其關(guān)聯(lián)方在提出受讓意向之前，不得在國內(nèi)直接或間接經(jīng)營豬、牛、雞、羊屠宰以及相關(guān)產(chǎn)業(yè)，也不得是這類企業(yè)大股東。聞訊，JP摩根、美國國際集團、新加坡淡馬錫、高盛等國際資本展開了對雙匯股權(quán)的激烈爭奪。

從受讓者條件來看，本來JP摩根是最有可能獲勝的。相比早有準備的JP摩根，進入較晚的高盛贏面并不大。因為高盛在某些方面并不符合雙匯受讓者的要求：其一，高盛在2005年承銷了雙匯最大競爭對手南京雨潤的IPO，并持有雨潤13％的股份，而且在雨潤董事會派駐了一名非執(zhí)行董事，不符合競標條件。其二，代表高盛和鼎輝的香港羅特克斯公司事實上并不符合雙匯要求的管理資產(chǎn)500億元的條件。但最后的勝出者卻是羅特克斯，實在有點出乎外界的意料。

高盛和鼎輝能夠最終勝出，其競標之外的運作策略起到了至關(guān)重要的作用。按照他們的理解，以萬隆為首的經(jīng)營管理團隊，在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中擁有相當大的話語權(quán)。為此，高盛和鼎輝將目標鎖定在了雙匯發(fā)展的第二大股東海宇投資身上。擁有雙匯發(fā)展25%股權(quán)的海宇投資，其股東中有多名雙匯高管。

2006年4月24日，雙匯發(fā)展突然刊登公告宣布海宇投資轉(zhuǎn)讓手上所有雙匯發(fā)展股權(quán)的決定，如此一來，其他競標方進退兩難。另一方面，高盛不斷提高收購價格，最終使出價在12～15億元的JP摩根敗北。

2006年５月６日，雙匯發(fā)展第二大股東海宇投資與香港羅特克斯有限公司簽署協(xié)議，海宇投資將其持有的雙匯發(fā)展1.28億股（占總股本的25％）全部轉(zhuǎn)讓給羅特克斯，轉(zhuǎn)讓價款總計5.62億元。

至此，高盛旗下的羅特克斯以25.72億元共贏得了雙匯集團100%的股權(quán)和上市公司雙匯發(fā)展60.715%的絕對控股地位。按照《上市公司收購管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，已觸發(fā)全面要約收購義務(wù)。2006年6月1日，羅特克斯以每股18元的價格提出全面要約收購，雙匯停牌至今。

關(guān)鍵人物

雙匯董事長萬隆無疑是本樁交易當中最令人矚目的人。

坊間傳聞稱，雙匯此次產(chǎn)權(quán)變更的“主要動力”就是來自于雙匯的高管，特別是有雙匯“教父”之稱的萬隆。眾所周知，雙匯集團雖然是國有企業(yè)，但是它的崛起卻是以董事長萬隆為首的高管一手做起來的，他們在公司里面擁有絕對的話語權(quán)。

在兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，我們在許多地方都可以看到以萬隆為首的管理層的身影。

雙匯在產(chǎn)權(quán)交易前，明確表示受讓方必須是外資背景，此舉將國內(nèi)企業(yè)拒之門外，也引起媒體關(guān)于“國退洋進”的爭論。據(jù)悉，中糧掌門人寧高寧與萬隆曾就收購交換意見，但遭到后者的嚴詞拒絕。

而緊隨其后的海宇投資轉(zhuǎn)讓雙匯發(fā)展股份更是與管理層有千絲萬縷的關(guān)系。根據(jù)調(diào)查，海宇的16名自然人股東當中有數(shù)名是雙匯集團的管理層。

綜上所述，雙匯的此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓極有可能“動機不純”，是一次曲線MBO。因為實際收購者是一家私人基金羅特克斯，其背后的股東身份很難調(diào)查，不能排除萬隆為首的管理層在其中持有股份的可能。作為財務(wù)投資者，高盛在時機成熟時必然會退出，屆時，如果有心人士增持，會很容易將雙匯發(fā)展攬入懷中。

點 評

雙匯集團在國內(nèi)外擁有60多家國有全資、參股、控股子公司，是亞洲最大的肉制品加工企業(yè)，還進入了世界肉食品加工行業(yè)40強。既然是國內(nèi)肉食品加工行業(yè)的老大，國外同行業(yè)的佼佼者，同時業(yè)績穩(wěn)健，雙匯集團為何還要賣掉自己？原因有二：自身發(fā)展與資金短缺的矛盾；國內(nèi)市場競爭日趨激烈與走出國門的迫切需求。

在雙匯的當家人萬隆看來，要保證“雙匯”這個品牌不被吞并，保證雙匯繼續(xù)發(fā)展，最便捷的方式就是引入知名國際投行，憑借他們卓越的管理經(jīng)驗和雄厚的資本支持，利用國際、國內(nèi)兩種資源和兩個市場，加快國際化發(fā)展，實現(xiàn)雙匯占領(lǐng)市場走向國際的遠期發(fā)展目標。

高盛入主雙匯，不僅“幫助雙匯理清產(chǎn)權(quán)體系，打通國際資本市場的融資通道”，更是大大提升了雙匯的“分配制度、管理水平、核心競爭力、員工素質(zhì)、品牌的國際知名度、企業(yè)的國際影響力”。

在具體的資本運營手段上，高盛與鼎輝聯(lián)手成功擊退大熱門，主要是由于他們認清了中國國有企業(yè)中管理團隊的特殊地位，并強勢出擊拿下了海宇投資。這才是這場交易中的勝負手。