（作者白萬綱：華彩母子公司管控咨詢集團(tuán)董事，聯(lián)絡(luò)白萬綱：13818181068，mars.bay@china-co.com）
我們都知道公司治理是企業(yè)的根源。只有在治理這個(gè)層面改善了公司的管控，才能從根本上解決管理體系、業(yè)務(wù)體系、利益體系其他種種派生的管控措施。
而公司治理是指公司制企業(yè)中股東大會(huì)、董事會(huì)和高層經(jīng)理人員之間劃分權(quán)力、責(zé)任、利益，以形成一種相互制衡、相互依賴的組織制度安排。我想，這就要從單體公司和集團(tuán)公司的法人結(jié)構(gòu)說起好了。俗話說的好，“磨刀不誤砍柴工”，只有先把這個(gè)概念搞清楚，我們才能理清集團(tuán)公司的運(yùn)作和治理模式。
時(shí)下很多人認(rèn)為，公司法人治理結(jié)構(gòu)無非是股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層間的設(shè)置和權(quán)限劃分，不管是單體公司還是集團(tuán)公司，法人治理結(jié)構(gòu)都是一樣的。這種觀點(diǎn)不可謂不對(duì)，但帶有很大的欺騙性，原因在于：二者雖都設(shè)有股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層，也都需要進(jìn)行權(quán)限劃分相互制衡，但兩者的法人治理結(jié)構(gòu)在具體運(yùn)作上存在相當(dāng)大的差異：
1.單體公司治理結(jié)構(gòu)的實(shí)質(zhì)是股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層間的權(quán)力制衡機(jī)制，而集團(tuán)公司治理結(jié)構(gòu)的實(shí)質(zhì)除了上述機(jī)構(gòu)相互間的權(quán)力制衡外，更多的是集團(tuán)化管控關(guān)系、分權(quán)集權(quán)關(guān)系。如果說在單體公司里，董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)層人員由于企業(yè)業(yè)務(wù)范圍窄、個(gè)人專業(yè)能力強(qiáng)等原因還可以有較大重合、決策和執(zhí)行合一、監(jiān)督弱化的話，那么在集團(tuán)公司體制下，面臨集團(tuán)多元化、跨地域和高速發(fā)展，母公司董事會(huì)不能也不應(yīng)深入到日常經(jīng)營(yíng)層面，其更多的職能是獨(dú)立于經(jīng)理層之外，進(jìn)行集團(tuán)層面的相關(guān)重大決策并發(fā)揮對(duì)企業(yè)的指導(dǎo)和監(jiān)督作用；
2.即使是二者法人治理結(jié)構(gòu)都需要進(jìn)行的相互間的權(quán)限劃分，但其權(quán)限劃分的程度差異較大。以對(duì)外投資決策為例，單體公司一般將某一確定金額內(nèi)的投資決策權(quán)授權(quán)于經(jīng)營(yíng)層，超出授權(quán)金額的投資由董事會(huì)討論決策；而集團(tuán)公司通常有兩種做法，一是根據(jù)投資金額分級(jí)授權(quán)，另一種是投資決策權(quán)集中到母公司，子公司只有建議權(quán)，沒有決策權(quán)；
3.集團(tuán)公司體制下的董事會(huì)更有積極性和必要性設(shè)立各專業(yè)委員會(huì)以輔助決策，提高董事會(huì)的決策能力；而單體公司的董事會(huì)設(shè)置各專業(yè)委員會(huì)的動(dòng)力相對(duì)不足，原因在于單體公司由企業(yè)于業(yè)務(wù)范圍較窄從而其董事會(huì)的決策難度和風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較小。即使兩者都需要設(shè)置專業(yè)委員會(huì)以輔助董事會(huì)決策，但集團(tuán)公司體制下的母公司董事會(huì)在專業(yè)委員會(huì)的人員選擇、提案、議事、決策方面較之單體公司的董事會(huì)復(fù)雜許多。
4.另外，董事會(huì)的議事規(guī)則和決策程序以及議事的深度和頻度等方面二者更是差異巨大。 |
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